중국 채권자들의 승리: FTX 파산 사건에 대한 관할권 제한 동의안이 철회되었습니다.

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중국 채권자들에게 이는 단순히 재산을 둘러싼 투쟁이 아니라 평등과 정의를 수호하기 위한 어려운 싸움이기도 합니다.

원문 제목: 중국 채권자들의 승리: FTX 파산 사건의 "관할권 제한" 신청 철회
원문 작성자: Tian Xiaowan, Darren, Beijing DeHeng Law Firm

2025년 10월 23일, 미국 델라웨어 파산 법원이 FTX 회수 신탁이 중국 본토를 포함한 49개 관할권의 채권자들을 1차 지급 대상에서 제외하려는 신청에 대해 재심을 열자, FTX 회수 신탁은 여러 당사자의 압력에 따라 해당 신청을 공식적으로 철회했습니다.

중국 채권자들에게 이는 재산을 둘러싼 투쟁일 뿐만 아니라 평등과 정의를 수호하기 위한 어려운 싸움이기도 합니다.

FTX Recourse Trust의 신청을 반박하기 위해 베이징 더헝 로펌의 변호사인 티안 샤오완은 중국 채권자 대표들로부터 FTX Recourse Trust의 소위 "정당성"을 하나하나 반박하는 상세한 법률 의견서를 제출하도록 의뢰받았습니다. 이 법률 의견서는 2025년 7월 15일 미국 파산 법원에 제출되었습니다. 법률 의견서의 핵심 내용은 다음과 같습니다. 1. 중국의 현행 암호화폐 규제 문서는 법적 구속력이 없으며 외국 기관에 대해 집행 가능한 법률을 구성하지 않습니다. 현재 중국은 암호화폐에 대한 통일된 법률을 제정하지 않았으며, 암호화폐를 규제하는 규범 문서는 4개뿐입니다. FTX Recourse Trust는 중국의 암호화폐 규제 정책이 FTX와 그 계열사에 법적 책임을 부과할 수 있다고 판단하며, 이는 주로 중국인민은행과 기타 부처가 공동으로 발표한 "가상화폐 투기 위험 추가 예방 및 처리에 관한 통지"(이하 "통지")에 근거합니다. 이 통지는 가상화폐 관련 사업 활동이 불법 금융 활동에 해당한다고 명시하고 있습니다. 그러나 이 "통지"는 "행정 규범 문서"이지 "입법 문서"(법률, 행정 규정, 지방 규정, 부처 규칙)가 아닙니다. 이는 국내 금융기관의 행동을 지도하고 국내 금융 투기 위험을 방지하기 위한 정책 성명이며, 강제적인 사법적 구속력을 갖지 않습니다. 따라서 이 "통지"를 외국 기관에 대한 잠재적 형사 책임 부과의 법적 근거로 사용하는 것은 심각한 오해와 과장입니다. 2. FTX Recourse Trust는 "통지"의 목적을 오해하고 있습니다. "통지"의 목적은 "가상화폐 거래의 투기적 위험을 예방 및 해결하고, 국가 안보와 사회 안정을 유지하며, 경제 및 금융 질서 교란을 억제하고, 도박, 불법 자금 조달, 사기, 피라미드식 판매, 자금 세탁과 같은 불법 및 범죄 활동의 확산을 방지하는 것"입니다. 본 통지는 사기, 투기, 무허가 사업 활동을 금지하며, 투자자의 정당한 재산권을 박탈하거나 법적 절차에서 파산 배당금을 받는 것을 금지하려는 의도가 없습니다. 중국 채권자들의 배상금 지급을 박탈하기 위해 통지를 인용하는 것은 국민의 재산을 보호한다는 근본적인 목적에 위배됩니다.

3. 중국 투자자가 해외 거래소에서 암호화폐를 보유하고 거래하는 것은 중국 법률이나 규제 정책을 위반하지 않습니다.

FTX의 동의안은 중국 시민의 모든 암호화폐 활동이 불법임을 시사하며, 중국 시민이 암호화폐 자산을 취득하도록 허용하는 것은 법적 책임을 초래한다고 주장합니다.

그러나 "공지"의 두 관련 조항을 분석한 결과, 중국 시민은 외환 암호화폐를 보유하거나 거래하는 것이 금지되지 않습니다. "(II) 가상화폐 관련 사업 활동은 불법 금융 활동입니다. 법정 통화 및 가상화폐 교환, 가상화폐 교환, 가상화폐 매매의 중앙 당사자 역할, 가상화폐 거래에 대한 정보 중개 및 가격 책정 서비스 제공, 토큰 발행 자금 조달, 가상화폐 파생상품 거래와 관련된 활동은 불법 토큰 발행, 무단 공개 발행과 관련된 것으로 의심됩니다. 증권거래, 불법 선물거래, 불법 자금 조달 및 기타 불법 금융 활동은 법에 따라 엄격히 금지되며, 단호히 금지됩니다. 관련 불법 금융 활동에 관여하여 범죄를 저지른 자는 법에 따라 형사 처벌을 받습니다. 이 조항의 핵심은 거래소, ICO, OTC, 은행 자금 지원 등 중국 내 모든 암호화폐 관련 사업 활동을 금지하는 것입니다. 따라서 이 "통지" 발표 이후 중국 내 수많은 거래소와 실무자들이 청산, 등록 말소 또는 해외 이전되었습니다. 그러나 중국 개인 투자자의 해외 암호화폐 거래소 투자에 대한 제한은 포함되지 않습니다. "(iv) 가상 화폐 투자 및 거래 활동 참여에는 법적 위험이 수반됩니다. 공공질서 및 미풍양속에 반하는 가상 화폐 및 관련 파생상품에 투자하는 법인, 비법인 단체 또는 자연인은 관련 민사 법률 행위를 무효화하며, 이로 인해 발생하는 손실은 개인이 부담해야 합니다. 투자가 금융 질서를 교란하거나 금융 안전을 위협하는 것으로 의심되는 경우, 관련 부서는 법에 따라 조사하고 처리해야 합니다." 이 조항은 중국 내에서 공공질서 및 미풍양속에 반하는 가상 화폐 및 관련 파생상품에 투자하는 경우 관련 민사 법률 행위를 무효화한다고 규정합니다. 그러나 "공공질서 및 미풍양속 위반"은 모호한 법적 기준이며, 중국 법원은 이 기준을 적용하는 데 특히 신중하며, 암호화폐 투자와 관련된 모든 민사 행위를 자동으로 무효화하지는 않습니다. 본 "공지"의 적용 범위는 중국 내에서 수행되는 상업 활동에 국한되며, 중국 투자자와 국내 암호화폐 서비스 제공업체 간의 거래에만 적용되며, 해외 암호화폐 거래소에서의 거래에는 적용되지 않습니다. 따라서 본 고시는 해외에서 발생하는 투자 활동에 대한 실질적인 관할권을 가지고 있지 않으며, 해외 투자 활동의 효력을 효과적으로 감독하거나 취소할 수 없습니다. 3. 중국 법률은 해외 기관에 대한 "장기 관할권"을 갖추고 있지 않습니다. 해외 암호화폐 거래소의 파산 분배에는 실질적인 위험이 없습니다. "고시"는 "인터넷을 통해 국내 거주자에게 서비스를 제공하는 해외 암호화폐 거래소 또한 불법 금융 활동에 해당한다"고 명시하고 있으며, "중국 내 관련자"가 책임을 져야 한다고 명시하고 있습니다. 이 조항은 FTX Recourse Trust와 그 결제 서비스 제공업체(DSP)가 가장 우려하는 부분일 것입니다. 해외 암호화폐 거래소가 중국 법률에 따른 잠재적 제약으로부터 완전히 면제되어야 한다고 주장하는 것은 아니지만, 중국 법률의 실제 시행을 고려할 때 FTX Recourse Trust와 그 DSP가 중국 채권자에게 자산을 분배할 때 민사 또는 형사 책임을 질 실질적인 위험은 없다는 점을 분명히 해야 합니다.첫째, 중국의 사법 및 행정 당국은 중국 내에서 실제로 운영되지 않는 외국 기관에 대한 치외법권이 없습니다. 이 조항은 이론적인 위험 노출을 암시하지만, 주된 기능은 선언적, 즉 법적 구속력이 있는 규정이라기보다는 정책적 억제 수단으로서의 기능입니다. 둘째, 이 조항은 외국 거래소가 아니라, 그 운영을 지원하는 중국 기관에 초점을 맞춥니다. 중국 내 외국 거래소에서 근무하는 개인과 중국 내에서 마케팅, 결제 또는 기술 서비스를 제공하는 기관은 형사 처벌을 받을 가능성이 더 높습니다. 이 조항에는 외국 거래소 자체를 대상으로 하는 구체적인 기준, 처벌 또는 집행 메커니즘이 포함되어 있지 않습니다. 현재까지 외국 암호화폐 거래소가 중국 거주자에게 서비스 이용을 허용했다는 이유만으로 중국 법원이나 규제 기관으로부터 제재를 받거나, 중국 사용자 또는 거래를 허용했다는 이유로 중국에서 민사, 행정 또는 형사 처벌을 받은 사례는 공개적으로 확인된 바가 없습니다. 4. FTX Recourse Trust는 결제 서비스 제공업체 DSP를 통해 중국 채권자에게 USD 또는 스테이블코인을 지급한 것에 대해 중국 법률에 따라 책임을 질 수 없습니다.

FTX Recourse Trust가 중국 채권자에게 USD 또는 스테이블코인을 지급함으로써 중국 법률 위반에 대한 책임을 질 수 있다는 우려는 근거가 없습니다.

(1) 중국 투자자가 해외 암호화폐 거래를 통해 USD 또는 스테이블코인을 보유하는 행위가 중국 법률을 위반하는 것일까요?

중국 투자자가 처음에 위안화를 외화 또는 암호화폐로 교환하여 FTX 플랫폼에 투자했을 때 중국의 외환 관리 규정을 위반했을 가능성이 있습니다. 그러나 이 위반에 대한 책임 당사자는 개인 중국 투자자이며, 중국 외환 관리 당국의 행정 처벌을 받을 수 있습니다. 그러나 이러한 책임은 FTX 또는 FTX Recourse Trust에는 적용되지 않습니다. FTX Recourse Trust의 지급은 본질적으로 미국 법률의 틀에 따라 확립된 채무를 결제하는 것입니다. FTX Recourse Trust의 사업은 전적으로 중국 외부에서 이루어지며 중국 내에서 환전 서비스를 제공하는 것으로 간주되지 않습니다. 따라서 중국의 외환 관리 규정의 적용을 받지 않습니다. 중국 법률에는 외국 기관이 이러한 행위에 대해 법적 책임을 져야 한다는 선례가 없습니다.

(2) FTX Recourse Trust가 DSP를 통해 USD 또는 USD 스테이블코인을 지급한 것은 중국의 외환 통제를 위반하지 않습니다. "중화인민공화국 외환 관리 규정" 제4조는 다음과 같이 규정하고 있습니다. "이 규정은 국내 기관 및 개인의 외환 수취 및 지급과 외환 업무 활동, 그리고 중화인민공화국 영역 내에서 해외 기관 및 개인이 수행하는 외환 수취 및 지급과 외환 업무 활동에 적용됩니다." 따라서 이 규정은 중국 시민과 국경 간 결제를 수행하는 기관을 포함하여 중국 외부에서 완전히 운영되는 외국 기관에는 적용되지 않습니다. 따라서 FTX Recourse Trust가 DSP를 통해 중국 채권자에게 USD 또는 스테이블코인을 지급한 것은 불법이 아닙니다.

5. 이 사건에 중국 법률을 적용하면 어떤 결과가 초래될까요?

FTX 파산 사건이 중국 법률에 따라 처리된다면, 중국 사법 당국은 다음과 같은 조치를 취할 수 있습니다. FTX 운영자를 불법 자금 조달 또는 불법 사업 운영 혐의로 기소하거나, 징역형과 벌금형을 포함한 형사 처벌을 내리거나, 자산을 몰수 및 매각하여 금융 범죄 피해자에게 수익을 반환할 수 있습니다.

중국 사법 당국은 항상 투자자를 보호하고 손실을 최대한 회복하는 데 중점을 두었습니다. 투자자가 제한된 투자 활동에 참여했다는 이유만으로 청산 과정에서 피해자로서의 보상을 받을 권리를 박탈한 전례는 없습니다. 이러한 관점에서 볼 때, FTX의 구제 신탁이 중국 채권자들에게 배상하기를 거부한 것은 "국민의 재산을 보호"하려는 중국 사법 당국의 법적 의도와 모순됩니다.