홍콩 가상자산 거래 플랫폼에 대한 새로운 규정 해석(1부): 가상자산 거래 플랫폼 간 유동성 공유에 관한 회람
원문 제목: Web3 Lawyer의 심층 정책 해석 | 홍콩 가상자산 거래 플랫폼 신규 규정(1부): 가상자산 거래 플랫폼의 공유 유동성 관련 회람
원문 출처: Crypto Lawyers
2025년 11월 3일, 홍콩 증권선물위원회(SFC)는 SFC 허가를 받은 가상자산 거래 플랫폼 운영자에 대한 최신 규제 요건을 명확히 하는 두 건의 새로운 회람을 동시에 발표했습니다. 이 회람들은 각각 가상자산 거래 플랫폼의 유동성 증대 및 플랫폼에서 제공하는 상품 및 서비스 확장을 위한 새로운 요건을 제시했습니다.
핀테크 주간을 틈타 홍콩 SFC의 이 두 가지 발표는 상당한 파장을 불러일으켰습니다. 오늘날 홍콩 가상자산 거래 플랫폼이 직면한 가장 큰 난관은 수익 부족이라는 것을 우리 모두 알고 있습니다. 규제 장벽이 너무 높고 견고하여 "불순한 것"은 차단되었지만, 시장 자체는 유통되지 않았고, 한때는 정체된 풀과 거의 구분할 수 없었습니다.
규제 장벽이 너무 높고 견고하여 "불순한 것"은 차단되었지만, 시장 자체는 유통되지 않았고, 한때는 정체된 풀과 거의 구분할 수 없었습니다.
홍콩 증권선물위원회(SFC)는 이 문제를 분명히 인지하고 있습니다. SFC 중개부문 상무이사인 예즈헝(Ye Zhiheng)이 지적했듯이, 디지털 자산 규제는 "작은 발걸음, 빠른 진전"이라는 원칙을 고수하고 시행착오를 통해 역동적으로 규제해야 합니다. 이 용어는 매우 적절하며, 두 회람은 그 본질을 완벽하게 포착하고 있습니다. 오늘 Crypto Law는 전문적인 법률적 관점에서 심층 분석을 제공합니다. 규제에 어떤 새로운 변화가 있었을까요? 그리고 이러한 변화는 거래소 발전의 다음 단계에 어떤 영향을 미칠까요? "가상자산 거래 플랫폼 간 공유 유동성에 관한 회람" 관련 1. 가상자산 거래 플랫폼이 해외 계열사와 오더북을 공유하는 것이 처음으로 허용되었습니다. 첫째, 공유 오더북은 두 개 이상의 가상자산 거래 플랫폼이 공동으로 관리하고 공유하는 통합 오더북을 의미합니다. 이는 서로 다른 플랫폼의 거래 주문을 단일 매칭 시스템으로 통합하여 크로스 플랫폼 유동성 풀을 형성할 수 있습니다. 기존 모델에서는 각 거래 플랫폼이 자체적인 오더북을 관리했습니다. 사용자가 주문을 하거나 대기 주문을 하면 플랫폼은 내부 시스템에 거래를 등록하고 매칭하는데, 이 단계를 "오더 매칭"이라고 합니다. 공유 오더북 메커니즘이 도입됨에 따라 **서로 다른 국가 또는 지역의 관련 거래 플랫폼이 매수 및 매도 주문을 동일한 "거래 풀"로 통합하여 매칭할 수 있습니다.** 이는 유동성 증가의 원천입니다. 많은 사람들의 첫 반응은 아마도 **HashKey가 이제 바이낸스에 연결할 수 있을까?**일 것입니다. 공유 유동성이라는 개념은 매우 창의적으로 들리지만, 어느 정도까지 공유할 수 있을까요? CryptoShalu는 이 통지문을 근거로 **아직은 불가능하다고** 생각합니다.첫째, 회람은 홍콩 라이선스를 받은 거래 플랫폼과 "글로벌 제휴" 가상자산 거래 플랫폼 간에만 상장을 공유할 수 있음을 명시적으로 규정하고 있습니다. 즉, Haskey Exchange는 HashKey Global 그룹 내 다른 지역의 거래 플랫폼에서만 유동성에 접근할 수 있으며, 바이낸스와 같은 그룹 외 플랫폼과는 연결할 수 없습니다. 둘째, 동일 그룹 내에서도 모든 거래 플랫폼이 요건을 충족하는 것은 아닙니다. SFC는 거래 플랫폼이 위치한 국가(지역)에 두 가지 제한을 적용합니다. 1) 부가가치세법(VATP)과 해외 플랫폼 모두 해당 관할권에서 합법적인 라이선스를 취득해야 합니다. 2) 해외 플랫폼이 위치한 국가가 "신뢰할 수 있는" 국가인지, 아니면 홍콩의 정의에 따라 "신뢰할 수 있는" 국가인지 확인해야 합니다. 해외 플랫폼은 국제적으로 인정받고 건전한 규제를 갖춘 국가 또는 지역에 위치해야 합니다. 구체적인 요건은 다음과 같습니다. • 금융활동기구(FATF) 또는 이와 유사한 기구의 회원국이어야 합니다. • 규제 정책을 보유하고 있어야 하며, 이러한 정책의 내용은 일반적으로 FATF의 자금세탁방지 규정 및 국제증권감독기구(IOSCO)의 암호화폐 시장 정책 권고를 준수해야 합니다. 첫째, 해외 플랫폼이 위치한 국가는 홍콩이 인정하는 국가 또는 지역이어야 합니다. 이는 어떻게 결정됩니까? FATF 회원국(지역)인 경우, 의심할 여지 없이 요건을 충족합니다. (2025년 11월 9일 기준, FATF 웹사이트에는 40개 회원국/지역이 나열되어 있습니다. 자세한 내용은 https://www.fatf-gafi.org/en/countries.html을 참조하십시오.)
자격 요건을 충족하는 것만으로는 충분하지 않습니다. 소프트 파워 또한 필수적입니다. 거래소 규제 정책은 국제 기준을 준수해야 합니다. 일본과 같이 규제가 잘 된 지역에서 이미 운영 중인 거래 플랫폼의 경우, 엄격한 자금세탁방지 및 시장 감독 시스템을 갖추고 있으며 유사한 허가 요건을 갖추고 있어 이러한 요건을 쉽게 충족할 수 있습니다. 그러나 인도, 터키, 멕시코와 같이 관련 규제 정책이 없는 국가에서는 부가가치세법(VATP)이 해당 지역에 거래 플랫폼을 설립하더라도, 규정 위반이 아니더라도(준수해야 할 규정이 없기 때문에) 유동성 확보 조건을 충족하지 못하며 홍콩 거래소에 상장될 수 없습니다. 법적 근거: 회람 제7조는 다음과 같이 규정하고 있습니다. "공유 상장 등록부는 플랫폼 운영자와 해당 관할권에서 활동 허가를 받은 해외 플랫폼 운영자가 공동으로 관리해야 합니다. 해외 플랫폼 운영자가 운영되는 관할권은 다음과 같아야 합니다. (a) 금융활동특별기구(FAS) 또는 FAS와 유사한 기능을 수행하는 지역 기구의 회원이어야 합니다. (b) FAS의 권고 사항 및 국제증권감독기구(IOSCO)가 발표한 시장 부정행위 및 고객 자산 보호에 관한 암호화폐 및 디지털 자산 시장 정책 권고 사항과 실질적으로 일치하는 효과적인 규제를 갖추고 있어야 합니다." 회람 제8조 계약 관리 위반 책임 변경 처리 방법(해당되는 경우) 각 참여자의 역할, 권리, 의무 및 책임 • 의무적 전액 선불, 자동 검증, 자산 인도 보장 통보문 제10조는 플랫폼이 거래 지시가 다음 조건을 충족하는지 여부를 실시간으로 자동으로 검증하기 위해 자동화된 거래 전 검증 메커니즘을 구축해야 한다고 규정합니다. 전액 선불, 자산이 보관 중이고 수량이 충분한지 여부 • 인도 대 지불(DVP) 결제 메커니즘 구축 DVP는 대부분의 기존 증권에서 널리 사용되는 금융 결제 메커니즘입니다. 시장. DVP는 대부분의 기존 증권 시장에서 널리 사용되는 금융 결제 메커니즘입니다. DVP(Delivery Verification)를 사용하면 자산 인도와 지급이 동시에 이루어질 때만 결제가 완료되므로 매수자가 상품을 수령하는 순간과 매도자가 대금을 수령하는 순간이 동일하도록 보장합니다. 그렇지 않으면 결제가 실행되지 않습니다. 이는 타이밍 리스크를 피하는 가장 효과적인 방법입니다. 간단히 말해, DVP는 매수자와 매도자가 자산을 준비하고 청산 시스템에서 이를 검증하는 방식으로 구현됩니다. 양측이 조건을 충족해야 이체가 완료되는데, 이는 중앙 집중형 거래소의 일반적인 관행입니다. 홍콩은 가상 자산 부문에서 기존 증권 청산소(DVP)와 동일한 수준의 보안을 확보하여 "결제 실패" 위험을 해결하는 것을 목표로 합니다. • 일일 청산 및 일중 결제 보장. 회람 제14조 및 제15조는 홍콩 플랫폼이 해외 플랫폼과 최소 하루에 한 번 이상 거래를 결제하고 일중 결제를 실시해야 하며, 미결제 국경 간 거래가 눈덩이처럼 불어나지 않도록 "미결제 거래 한도"를 설정해야 한다고 규정합니다. • 보상 규정 회람은 플랫폼의 보상 규정을 규정하는데, 그 핵심은 거래 플랫폼이 국경 간 결제 위험을 감수해야 한다는 것입니다. 즉, 홍콩 플랫폼은 독립적으로 모든 책임을 져야 하며 위험을 해외 플랫폼으로 전가할 수 없습니다. 예를 들어, 해외 사용자가 채무 불이행을 하거나 해외 플랫폼이 계정을 정산하지 못하는 경우, 홍콩 플랫폼은 고객에게도 보상해야 합니다. 법적 근거: 회람 제16조는 "공유 리스팅을 제공하는 플랫폼 운영자는 공유 리스팅을 관리할 수 있는 건전한 재정 능력을 입증해야 하며, 공유 리스팅을 통해 실행된 거래에 대해 플랫폼 운영자 자신의 리스팅에서 실행된 거래와 마찬가지로 고객에게 전적인 책임을 져야 한다"고 규정합니다. 또한, 준비금은 플랫폼 자산과는 별개로 신탁으로 명시적으로 보관되어야 하며, 고객 보상에만 사용해야 합니다. 또한, 준비금 규모는 미결제 거래 한도 이상이어야 합니다. 즉, 플랫폼이 수행하는 국경 간 거래가 많을수록 준비금도 더 많이 준비해야 합니다.2. 거래 및 결제 위험 완화 조치 명확화
3. 규제의 기술적 과제
업계 관점에서 홍콩 정부는 거래 플랫폼의 유동성을 높이고자 하는 것은 분명하지만, 동시에 매우 높은 기준을 설정했습니다. 이는 홍콩의 일관된 "족쇄에 얽매인 춤" 스타일을 반영하며, SFC의 "작은 발걸음, 빠른 진전" 개발 원칙을 반영합니다. 이러한 배경에는 홍콩의 독특한 정치적, 재정적 지위가 주요한 요인으로 작용하지만, CryptoShalu는 기술적 문제 또한 규제의 잠재적 원동력이 될 수 있다고 생각합니다.
실제로 VATP가 국경 간 공유 유동성을 달성할 때 가장 큰 어려움은 규제 요건을 충족하거나 필요한 자금을 확보하는 것이 아니라, 오히려 기술적 문제입니다. 회람은 플랫폼 간 기술 협력 모델을 설명하기 위해 "공동 관리" 및 "상호운용성"과 같은 일반적인 용어를 사용하지만, 플랫폼이 거래 체인, 매칭 시스템, 청산 프로세스, 심지어 위험 관리 모듈 간에 직면해야 하는 기술적 상호운용성 문제는 언급하지 않습니다. 전문 기술팀에게 있어 진정한 기술적 과제는 공유 거래 목록에 "연결 여부 또는 연결 방법"이 아니라, "규정을 준수하는 프레임워크 내에서 안전하게 연결하고, 안정적으로 운영하며, 추적 가능한 결제를 보장하는 방법"입니다. 더욱이 규정 준수 관점에서 볼 때, 국가/지역 간 데이터 보호 기준은 서로 다릅니다. 어떤 데이터를 국경을 넘어 공유할 수 있으며, 누가 책임을 져야 할까요? "관련 플랫폼"에 대한 더 명확한 정의가 있을까요? 예를 들어, OSL과 Bybit 간에 암묵적인 지분 보유 관계가 있다고 가정할 때, 이들은 관련 플랫폼으로 간주되어 유동성을 공유할까요? 같은 그룹 내 해외 법인이라도 완전히 다른 IT 시스템과 위험 관리 모듈을 사용할 수 있습니다. 그렇다면 이들은 "관련 플랫폼"으로 간주될 수 없을까요? 이는 법률 전문가들이 집중하는 몇 가지 세부 사항일 뿐입니다.
국경 간 공유 유동성은 단순히 두 시스템을 연결하는 것처럼 보일 수 있지만, 실제로는 대규모 인수합병(M&A)과 같은 심층적인 통합 프로젝트입니다. 관련 플랫폼 간의 연결을 허용하는 것만으로는 영구적인 해결책이 될 수 없습니다. 업계가 해결해야 할 핵심 과제는 시장을 완전히 개방하는 동시에 모든 규정 준수 사항을 정확하게 준수하는 방법입니다.
4. Crypto Salad 논평
이 회람은 홍콩의 규제 입장을 재확인합니다. 즉, 개방하지 않겠다는 것이 아니라 규정을 준수하여 개방할 것이라는 것입니다. 규제 기준이 취약하거나 규정 준수 역량이 부족한 해외 플랫폼은 이 시스템에 가입하기 어려울 것입니다. 홍콩의 공유 거래 목록에 접근하려는 국제 플랫폼은 모니터링 시스템을 개선해야 합니다.
실질적인 관점에서 볼 때, 홍콩의 풀(pool)이 해외 거래 플랫폼이 홍콩이라는 퍼즐에 맞춰 자체 시스템을 재구성하도록 강요할 만큼 충분히 매력적이라고 생각하십니까? 샐러드는 영향력을 행사할 수 있을 것으로 기대하지만, 이미 대규모의 규정 준수 글로벌 운영을 목표로 하는 플랫폼에만 국한될 것입니다. 규제 허점에 의존하여 생존하는 소매 플랫폼에게 지금 홍콩 시장에 진출하는 것은 적절한 시기가 아닙니다.
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