홍콩 가상 자산 거래 플랫폼 규제 개정 사항 (하): 새 통보 발표, 가상 자산 업무의 경계가 재조정되었나요?

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시장이 얼마나 멀리 갈 수 있는지는 더 이상 규제 기관이 여유를 주느냐에 달렸던 것이 아니라, 참가자들이 정말 준비되어 있느냐에 달렸습니다. 더 명확하고 엄중한 규칙 체계에 따라 운영됩니다.

원문 제목: "Web3 변호사의 심층 정책 해석｜ 홍콩 가상 자산 거래소 신규 규제(하): 새로운 통지 발표, 가상 자산 업무의 경계가 재정의되었습니까?"

원문 출처: 암호 로티스

서론

연말에는 해시키 상장의 기류를 만나면서 중국 홍콩 재무국 및 증권위원회가 공동으로 발표했으며, 원래의 규제 프레임워크에 따라 "자금 세탁 방지법" (AMLO)에 따라 "가상 자산 거래" 및 "가상 자산 보관" 두 가지 서비스를 규제 할 것으로 예정되어 있습니다. 또한, 두 종류의 서비스에 대해 새 라이선스를 추가로 제공하고 있으며, 한 가지는 "가상 자산에 대한 자문"이고, 다른 한 가지는 "가상 자산 관리"이며, 현재 공개적인 상담이 진행 중입니다. 원활하게 진행된다면, 가상 자산의 "거래", "보관", "투자 자문", "자산 관리"까지의 전체 서비스가 연결되어 모두 별도의 라이선스 규제를 통과하여 주류 핵심 서비스 모두가 달성됩니다.

여기서 이야기하는 서비스들은 홍콩이 현재 이러한 서비스를 제공하지 못하나요? 이미 많은 시간이 경과되었다고 느꼈지만, 다음과 같은 느낌이 듭니다. 자동차가 이미 출발한 듯한데 표를 판매하기 시작하지 않았습니다.

지금까지 중국 홍콩의 가상 자산 거래소는 VATP 라이센스 소유 11개 전문 플랫폼만 가능하며, 거래, 투자 자문, 자산 관리와 같은 가상 자산의 독립적인 서비스는 전통적인 라이센스 (1, 4, 9) 업그레이드를 통해 규제 요구 사항을 충족시켰으며, 전통적인 라이센스 규칙에 근거한 일시적인 건물을 지었습니다. 새로운 규정은 중요한 독립적인 서비스를 각각 분리하여 라이센스를 부여하고 권한을 부여하는 데 의미가 있습니다. 암호 로티스는, 풀어지는 신호는 상당히 명백하며, 가상 자산 규제는 별도의 도로를 건설해야하며 역시 별도로 건설해야합니다.

그러나, 별도의 공식 라이센스 발급은 2026 년까지 기다려야 할 것으로 예상되며, 우리는 다시 돌아와서 확인합니다. 올해에 대한 지난해 11월 3일 중국 홍콩의 라이센스 가상 자산 거래소에 대한 중요한 두 통보가 증권위원회로부터 나왔습니다. 이전에 암호 로티스에서 이미 하나를 분석했으며, 위 링크를 통해 확인할 수 있습니다: 홍콩 가상 자산 거래소 신규 규제 해석(상): "가상 자산 거래소 간 유동성에 관한 통지". 오늘은 하나의 파트너에 대해 자세히 살펴보겠습니다: "가상 자산 거래소의 제품 및 서비스를 확장하는 데 관한 통지".

해당 "통지"에서는 무엇을 다루고 있나요?

산업 현장에 계신 모든 분들은 현실에서의 가상 자산 업무가 이미 초기에 기대된 VATP 규제 틀을 크게 벗어나있음을 느낄 수 있습니다. 초기의 라이센스 체계는 순수히 "중앙 집중식 가상 자산 거래소"를 중심으로 설계되었으며, 핵심 초점은 거래 매칭, 고객 자산 격리 및 기본적인 시장 질서 유지에 있었습니다. 그러나 스테이블코인, 증권화 토큰, RWA 및 다양한 종류의 디지털 자산에 연결된 투자 상품이 계속 출현함에 따라, 플랫폼이 실무에서 담당하고 있는 역할은 이미 순수한 거래장소에 국한되지 않았습니다.

이러한 맥락에서, 규제가 진정으로 직면하고 있는 모순은 더는 "이러한 비즈니스가 존재해야 하는가"란 문제가 아니라, 오히려 이러한 비즈니스를 명확한 규제 틀에 포함시키지 않으면 시장이 회색 지대에서 자율적으로 진화될 수 있다는 점이다. 규칙을 피해가려는 업체들보다는 할 수 있는 일을 명확히 표기하고 해당 책임을 동시에 명확히 지우는 것이 나은 방법이라고 생각합니다. 우리는 이것이 이 통보의 출발점임을 믿습니다.

구체적 내용 측면에서, 이 통보는 플랫폼 수준에서 일종의 "완화"를 가져오지만 실제로는 다양한 책임을 재분배하였습니다.

먼저, 토큰 표시 규칙에 대한 조정입니다. 과거에는 가상 자산이 VATP 플랫폼에 상장되기 위해서는 일반적으로 적어도 12개월의 거래 이력 요구 사항을 충족해야 했으며, 이 기준은 본질적으로 시간을 사용하여 리스크를 걸러내는 것이었습니다. 그러나 실제 운영에서는 이러한 접근 방식이 항상 합리적이라고 할 수는 없습니다: 프로젝트가 오랜 기간 지속되었다고 해서 정보가 충분하거나 리스크가 관리된다는 것을 의미하는 것은 아니며; 반대로, 새롭게 출시된 프로젝트가 반드시 충분한 공개 정보나 신중한 평가가 부족하다는 것을 의미하는 것도 아닙니다.

주의할 점은, 이번 통보가 12개월 거래 이력 요구를 전면 폐지한 것이 아니라, 두 가지 특정 상황에서면면 면제한다는 점을 명확히 한 것입니다:

첫째, 전문 투자자에게만 제공되는 가상 자산이며, 둘째는 중앙 은행이 라이선스를 보유한 발행인이 발행한 명시적 안정화폐입니다. 다시 말해, 증권 규정은 과거 기록의 가치를 부인한 것이 아니라 다른 투자자 그룹, 다른 자산 유형에 대한 리스크 평가 방식이 일륜적 일 수 없음을 인정한 것입니다. 플랫폼이 "리스크를 가로막는" 데 형식적인 시간 장벽을 놓는 대신, 플랫폼에 보다 구체적인 심사 책임을 부여하는 것이 나은 것입니다.

이에 따라, 통보는 또한 공개 요구 사항을 강화했습니다. 12개월 거래 이력을 갖추지 못하지만 전문 투자자에게만 제공되는 가상 자산의 경우, 라이선스 플랫폼은 웹 사이트나 애플리케이션에서 관련 정보를 명확히 표시하고 충분한 리스크 경고를 제공해야 합니다.

두 번째 중요한 변경 사항은, 증권 규정이 처음으로 라이선스 조건 수준에서 명확하게, VATP 플랫폼이 현행 규제 틀을 준수하는 한, 토큰화된 증권 및 디지털 자산 관련 투자 상품을 유통할 수 있다는 것입니다.

이제, VATP는 현실에서 이미 "상품 진입"의 기능을 수행하고 있으며, 새로운 유통 역할에 진입하면 플랫폼이 직면하는 것은 더 이상 거래 상대방 리스크가 아니라 전형적인 금융 상품 유통 책임, 제품 이해, 적합성 평가 및 정보 공개 의무입니다. 이것은 규제의 양보가 아니라 역할 변화로 인한 책임 변화입니다.

세 번째 조정은, 보관 규칙에 집중되어 있습니다. 통보는 라이선스 플랫폼이 플랫폼 상에서 거래되지 않는 가상 자산이나 토큰화된 증권에 대한 보관 서비스를 제공할 수 있도록 연결된 엔티티를 통해 허용합니다.

이로 인해 어떤 변화가 있을까요? 현재의 실무에서는 많은 프로젝트 자산이 플랫폼 상에서 거래되지 않아도 되지만, 고객은 여전히 규제 기관이 해당 자산을 보유하거나 관리하도록 바라는 경우가 많기 때문에 이러한 요구 사항의 설계는 원활하지 않습니다. 종전에는 이러한 이미 존재하는 비즈니스 요구사항을 위해 더 명확한 준수 경로가 제공되었습니다.

만약 통지서의 핵심이 전체적인 정책 방향을 개요하고 있다면, 세 부록은 금융감독원이 실제 운영 수준에서 '어떻게 실행해 나갈 것인가'에 대한 고려가 더 많이 반영되어 있습니다.

부록 I는 토큰의 포함 규칙에 대한 수정을 다루며, 표면적으로는 일부 제품의 상장 장벽을 낮추었지만, 본질적으로 플랫폼의 신중의무를 약화시키지 않았습니다. 장벽이 없어진 것이 아니라, VATP는 판단을 지원하기 위해 보다 견고한 신중조사와 공개가 필요해졌습니다.

부록 II와 부록 III는 플랫폼 운영 범위의 경계와 고객 자산 보유 협약을 더욱 명확히 하였습니다. '관련 활동'의 재정의를 통해, 금융감독원은 분배 디지털 자산 관련 투자 상품, 토큰화된 증권 및 비플랫폼 거래 자산의 수탁 서비스를 VATP의 실무 범위에 공식적으로 포함시켰습니다. 동시에 분배 업무에서 플랫폼이 관련 수탁인에게 신뢰계좌 또는 고객 계정을 본인 명의로 개설하고 유지할 수 있도록 허용하였습니다. 이러한 조정은 고객 자산 보호 요구사항을 약화시킨 것이 아니라, 비즈니스 구조가 법적 및 규제 측면에서 실제로 원활히 '운영될 수 있도록' 하였습니다.

통지서 이후, 실무자가 주의해야 할 변화는 무엇인가요?

새로운 통지서가 발행된다면, VATP 입장에서, 이전에 거래, 수탁, 연구, 제품 소개 및 일부 분배 활동을 모두 '플랫폼 서비스' 범주로 통합했던 것이 VATP 라이센스 감독에 통합되었다면 충분했지만, 지금은 어떤 행위가 거래 플랫폼의 핵심 기능에 속하는지 명확히 구분해야 하며, 어떤 것이 이미 독립적인 수탁, 분배 또는 투자 상담 활동에 가까운지를 구분하고 다른 업체 체계로 조직화하여 규정 준수 효과를 달성해야 합니다.

또한 OTC, 수탁 서비스 공급업체 등 다른 참여자들에 대해, 이전에는 역할이 불분명하거나 기능이 혼재되어 운영되던 공간이 빠르게 좁아지고 있으며, 이제는 명확히 해야 할 질문에 대답해야 합니다: 자체가 어떤 유형의 가상 자산 서비스를 제공하고 있는지? 그리고 어떤 규제 틀 안에서 어떤 책임을 져야 하는지?

결론

전반적으로 볼 때, 본 통지서가 나타내는 것은 갑작스러운 규제 태도의 변화가 아니라 더 현실적인 선택입니다: VATP 플랫폼은 단일 거래소에서부터 점진적으로 거래, 제품 및 자산 관리를 연결하는 규정 준수 노드로 발전하고 있으며, 규제 당국도 관련하여 관심을 형식적인 조건에서 실제로 책임을 다하는지 여부로 초점을 옮기고 있습니다.

본 통지서는 비즈니스가 한밤중에 '규제 완화' 단계에 들어간 것을 의미하는 것은 아니지만, 규제 태도의 변화는 매우 명확합니다: 규정 준수는 더 이상 '선을 넘지 말라'만이 아니라, 자신의 심사에 책임을 져야 합니다; 프로젝트 팀 및 투자자들에게는 또한 규제 당국의 기대가 점차 명확해지고 있으며, 모호한 공간에 의존하는 것이 아니라는 것을 의미합니다.

앞으로, 시장이 얼마나 멀리 갈 수 있는지는 더 이상 규제가 여유를 줄 것인지에 달려 있지 않고, 참여자들이 보다 명확하고 진지한 규칙 체계에 따라 운영할 준비가 되어 있는지에 달려 있습니다.