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직격 인터뷰: Web3 변호사가 주식 토큰화의 최신 변화를 해석합니다

이 글을 읽으려면 20 분

미국 주식 토큰화는 단기간 내에 월스트리트의 운영 방식에 근본적인 변화를 가져오지는 않겠지만, 이미 미국 금융 인프라 일정의 중요한 부분이 되었습니다.

원문 제목: "Web3 변호사가 읽는 미국 주식 토큰화의 최신 변화!"

원문 저자: 郭方昕, 沙俊, CryptoSandLaw

미국 시간으로 2025년 12월 15일, 나스닥이 공식적으로 SEC에 Form 19b-4를 제출하여 미국 주식 및 거래 플랫폼 제품의 거래 시간을 23/5로 연장하는 것을 신청했습니다 (매일 23시간 거래, 매주 5일 거래).

그러나 나스닥의 거래 시간 연장 신청은 순수한 연장이 아니라, 거래 시간을 두 개의 공식 거래 세션으로 변경하는 것입니다:

주간 거래 세션 (미동부 시간 4:00-20:00) 및 야간 거래 세션 (미동부 시간 21:00-익일 4:00). 20:00-21:00 사이에 거래가 중지되며, 모든 미체결 주문은 중지 기간에 통합적으로 취소됩니다.

많은 독자들이 이 소식을 보고 흥분했는데, 미국이 24/7 미국 주식 토큰화 거래를 준비 중인 건 아닌지 궁금해했습니다. 그러나 CryptoSandLaw는 이 문서를 면밀히 조사한 결과, 모두가 섣부르게 결론을 내리기 전에 나스닥이 "많은 전통적인 증권 거래 규칙과 복잡한 주문은 야간 거래 세션에 적용되지 않으며, 일부 기능도 제한될 것"이라고 밝혔다는 점을 언급하고 싶습니다.

우리는 미국 주식 토큰화에 대해 계속 주목해왔으며, 이는 현실 세계 자산 토큰화의 가장 중요한 대상 중 하나로 여겨지며, 특히 미국 SEC(증권거래위원회)의 다양한 공식적 조치들이 최근 계속해서 이루어지고 있습니다.

이 신청서는 미국 주식 토큰화에 대한 기대감을 일으키게 했는데, 이는 미국이 증권 거래 시간을 디지털 자산 시장의 24/7에 가깝게 하려는 한 걸음인 것처럼 보입니다. 그러나 실상을 자세히 들여다보면:

나스닥의 이 문서는 근본적으로 어떠한 토큰화 사항에도 언급하지 않았으며, 단지 전통적인 증권에 대한 제도개혁에 초점을 맞춘 것입니다.

만약 여러분이 나스닥의 행동에 대해 더 깊이 이해하길 원한다면, CryptoSandLaw가 별도로 또 다른 기사를 작성하여 자세하게 설명할 수 있습니다. 그러나 오늘은 여전히 미국 주식 토큰화와 관련된 실질적인 소식에 대해 이야기하고 싶습니다—

SEC가 공식적으로 미국 증권 보유 중앙 당국이 토큰화 서비스를 제공하는 시도를 "허용"했다.

미국 시간으로 2025년 12월 11일, SEC 거래 및 시장 부서 직원이 DTCC에 대해 "조치 없음 편지(No-Action Letter, NAL)"을 발급하였으며, 이후 SEC 웹사이트에서 공개되었습니다. 이 편지는 명확히 특정 조건을 충족하는 경우, SEC가 DTC가 그 관리 증권과 관련된 토큰화 서비스를 제공하는 것에 대해 집행 조치를 취하지 않을 것이라고 밝히고 있습니다.

그렇다면, 이 편지에는 정확히 무엇이 쓰여 있을까요? 미국 주식의 토큰화의 최신 발전은 어디까지 이뤄졌을까요? 먼저 편지의 중심 인물부터 시작해 보겠습니다:

DTCC, DTC는 누구인가요?

DTCC는 Depository Trust & Clearing Corporation의 약자로, 미국의 그룹 회사로서 위탁, 주식 청산, 채권 청산을 담당하는 다양한 기관을 보유하고 있습니다.

DTC는 Depository Trust Company의 약자로, DTCC의 자회사로서 미국 최대의 유가증권 집중 보유 기관으로서 주식, 채권 등의 유가증권을 통합 보유하고, 거래 결제 및 양도를 담당하며 현재 유가증권 자산의 보관 및 기록 규모가 100조 달러를 넘어서며 DTC는 전체 미국 주식 시장의 장부 담당자로 이해할 수 있습니다.

DTC와 미국 주식의 토큰화는 무슨 관련이 있나요?

2025년 9월 초에, 나스닥이 SEC에게 주식을 토큰화하여 발행하기를 신청했다는 소식? 그 신청서에서 이미 DTC의 행적이 등장했습니다.

나스닥은 토큰화된 주식과 전통적인 주식의 유일한 차이점은 DTC가 주문의 청산 및 결제에 있음을 밝혔습니다.

(위 이미지는 나스닥의 신청안 제안서에서 발췌됨)

이 사안을 보다 쉽게 이해하기 위해 우리는 플로우 차트를 그려보았는데, 파란색 부분이 올해 9월 나스닥의 제안에서 변경을 신청한 부분입니다. 명백히 보면, DTC가 미국 주식의 토큰화를 위한 중요한 실행 및 운영 기관임을 알 수 있습니다.

새로 발표된 "조치를 취하지 않는 편지"는 무엇을 이야기하나요?

많은 사람들이 이 문서를 SEC가 DTC가 블록체인을 사용하여 미국 주식을 기록하는 데 동의했다고 직접적으로 간주하지만, 이는 정확하지 않습니다. 이 사안을 올바로 이해하려면 미국의 "증권 거래법"에 다음과 같은 조항이 있음을 인식해야 합니다:

"증권 거래법 (Securities Exchange Act of 1934)" 제 19(b)조는 모든 자율 기구(청산 기관 포함)가 규칙을 변경하거나 중요한 비즈니스 계약을 변경할 때 SEC에 규칙 변경 신청을 제출하고 승인을 받아야 한다고 규정하고 있습니다.

나스닥의 두 제안은 모두 이 규정에 기반을 두고 제출되었습니다.

그러나 규칙 신고 절차는 일반적으로 깁니다. 몇 달에 걸쳐 지연될 수 있으며 최대 240일까지 소요될 수도 있습니다. 그렇다면 매 단계 변경마다 다시 신청하고 통과해야 한다면 소요되는 시간 비용이 너무 오래 걸립니다. 따라서 자사의 증권 토큰화 시범 프로그램이 원활하게 진행될 수 있도록 하기 위해 DTC는 시범 기간 동안 완전히 19b 신고 절차를 준수할 수 있도록 자신을 면제하기 위해 SEC가 동의했습니다.

다시 말해, SEC는 DTC의 일부 절차적 신고 의무를 일시적으로 면제한 것일 뿐이며, 실질적으로 증권 시장에서 토큰화 기술을 허용하지는 않았습니다.

그렇다면 이제 앞으로 미국 주식 토큰화는 어떻게 발전해 나갈까요? 다음 두 가지 문제를 명확히 해야 합니다:

01. DTC는 어떤 시범 활동을 신고없이 진행할 수 있을까요?

현재 미국 주식의 보유 기록은 다음과 같은 운영 모델을 따릅니다. 즉, 증권사가 DTC에 계정을 갖고 있는 경우, DTC는 모든 매매에 대한 각각의 지분을 중앙 집중식 시스템에 기록합니다. 그러나 이번에 DTC가 제안한 것은 증권사에게 선택권을 부여하여 이러한 주식 보유 기록을 블록체인 토큰화 방식으로 다시 기록할 수 있는지에 관한 문제입니다.

실제 운영에서, 참여자에게 DTC에서 승인한 등록 지갑(Registered Wallet)에 등록하라는 안내를 먼저 합니다. 그런 다음 참여자가 토큰화 지시를 DTC에게 보내면, DTC는 세 가지를 수행합니다:

a) 이 주식을 원래 계정에서 총계 풀로 옮깁니다.

b) 블록체인 상에 토큰을 생성합니다.

c) 해당 참여자의 지갑으로 토큰을 발송하여 해당 참여자가 해당 증권에 대한 권리를 나타냅니다.

이후, 이러한 토큰은 이러한 증권사 간에 직접 이체되며, DTC의 중앙화된 장부를 통과할 필요가 없습니다. 그러나 모든 토큰 이체는 DTC가 LedgerScan이라는 오프체인 시스템을 통해 실시간으로 모니터링하고 기록할 것이며, LedgerScan의 기록이 DTC의 공식 장부를 구성할 것입니다. 참여자가 토큰화 상태에서 벗어나길 원하는 경우 언제든지 DTC에 "토큰화 해제" 지시를 보낼 수 있으며, DTC는 토큰을 소멸시키고 증권 권리를 전통 계정으로 다시 기록할 것입니다.

NAL에는 토큰의 사용이 제한되는 기술 및 리스크 관리 사항이 자세히 나와 있습니다. 예를 들어 대체로 DTC에서 승인한 지갑 사이에서만 토큰을 이체할 수 있으므로, DTC는 특정 상황에서 지갑 내의 토큰을 강제로 이전하거나 소멸시킬 권한을 갖거나 토큰 시스템 및 DTC 코어 청산 시스템이 엄격히 격리됩니다.

02. 편지의 의미는 무엇인가요?

법률적인 측면에서, 암호 확언서는 NAL이 법적 승인 또는 규칙 변경을 나타내는 것은 아니며 보다 일반적인 법적 효력을 갖지 않으며, 단지 SEC 직원들이 정해진 사실과 가정에 따라 시행하는 태도를 대변합니다.

미국 증권 법체계에는 '블록체인 장부 사용 금지'와 같은 단일 규정이 존재하지 않습니다. 규제 당국은 오히려 새로운 기술을 도입한 후에도 기존 시장 구조, 보호 책임, 리스크 관리 및 보고 의무가 여전히 충족되는지에 중점을 두고 있습니다.

또한 미국 증권 규제 체계에서 NAL과 같은 편지는 장기간에 걸쳐 규제 입장의 중요한 유도물로 간주되었으며, 특히 대규모 금융 기관인 DTC를 대상으로할 때 해당 서비스 자체보다 상징적인 의미가 더 크다고 볼 수 있습니다.

공개된 내용을 살펴보면, SEC가 이번 특례를 부여한 전제 조건이 매우 명확합니다: DTC가 블록체인 상에서 즉시 주식을 발행하거나 거래하는 것이 아니라, 보유 중인 주식 권익을 토큰화하는 것입니다.

이러한 토큰은 사실상 '권익 매핑' 또는 '장부 표현'으로, 백엔드 처리 효율성을 향상시키기 위해 사용되며, 증권의 법적 특성이나 소유 구조를 변경하는 것이 아니라는 것입니다. 해당 서비스는 통제된 환경 및 허가받은 블록체인 위에서 운영되며, 참여자, 활용 범위 및 기술 아키텍처가 엄격히 제한됩니다.

암호 확언은 이러한 규제 태도가 매우 합리적이라고 보고 있습니다. 블록체인 자산이 가장 쉽게 사용되는 곳은 자금 세탁, 불법 모금과 같은 금융 범죄입니다. 토큰화 기술은 새로운 기술이지만, 범죄의 공범으로 전락해서는 안 된다. 규제 당국은 증권 기반 시스템에서 블록체인의 적용 가능성을 인정하는 동시에 기존 증권 법과 보관 체계의 경계를 지켜야 합니다.

미국 주식 토큰화의 최신 발전 상황

미국 주식 토큰화에 대한 논의는 이미 '합법적인지'에서 점차 '어떻게 실현할 것인지'로 전환되고 있습니다. 현재 시장의 실제 적용을 분석하면, 적어도 두 가지 병행되지만 논리적으로 다른 추이가 형성되고 있는 것을 볼 수 있습니다:

· DTCC 및 DTC를 대표로하는 것은 공식적인 견해에 따른 토큰화 경로로, 핵심 목표는 결제, 조정 및 자산 이동의 효율성을 향상시키는 것이며, 서비스 대상은 주로 기관 및 도매 시장 참여자입니다. 이 모델에서 토큰화는 거의 '보이지 않는' 것이며, 최종 투자자에게는 주식이 여전히 주식인 것이며, 백엔드 시스템이 기술적 업그레이드를 한 것 뿐입니다.

· 이와 대조적인 것은 증권사와 거래소가 전면적인 역할을 할 수도 있는 것입니다. Robinhood, MSX Maxtorn을 예로 들 수 있으며, 이들은 최근 암호화 자산, 주식의 조각화 거래 및 확장된 거래 시간 등에 대한 제품 탐구를 계속하고 있습니다. 미국 주식 토큰화가 합법적 측면에서 점차 성숙화된다면 이러한 플랫폼들이 자연스럽게 이용자 입구 역할을 할 수 있는 장점이 있습니다. 이들에게 있어서, 토큰화는 비즈니스 모델을 재구성하는 것이 아닌, 기술 확장으로 기존 투자 경험을 더 확장하기 위한 것일 가능성이 큽니다, 예를 들어 보다 실시간의 결제, 보다 유연한 자산 분할 및 시장 간 제품 형태의 통합 등입니다. 물론, 이 모든 것의 전제 조건은 규제 프레임워크의 점진적인 명확화 여야 합니다. 이러한 탐색은 일반적으로 규제의 경계선을 따라 걸어가며, 위험과 혁신이 공존하며, 그 가치는 단기적 규모에 있지 않고 다음 세대 증권 시장 형태의 검증에 있습니다. 현실적인 면에서 이러한 탐구들은 제도 발전에 샘플을 제공하는 것으로, 현재의 미국 주식 시장을 직접 대체하는 것이 아닙니다.

모두가 더 직관적으로 이해할 수 있도록, 다음 비교도를 참고하십시오:

암호화폐 샐러드 시각

보다 고수준의 관점에서 볼 때, 미국의 주식 토큰화가 실제로 해결하려는 문제는 주식을 '화폐화'하는 것이 아니라, 법적 확실성과 시스템 안전성을 유지하면서 자산 유동성을 향상시키고 운영 비용을 줄이고 미래의 시장 간 협업을 위한 인터페이스를 확보하는 것입니다. 이 과정에서, 준수, 기술 및 시장 구조는 장기적으로 병행하여 진화하며, 진화 경로는 점진적이며 급진적이 아닐 것입니다.

예상되는 바로는, 미국의 주식 토큰화가 월가의 운영 방식에 근본적인 변화를 가져올 가능성은 낮지만, 이미 미국 금융 기반시설 안건 중 하나로 자리잡았습니다. SEC와 DTCC의 이 상호 작용은 제도 수준에서의 '시범'을 더한 것으로, 추후 보다 넓은 탐색을 위한 초기 경계를 제공했습니다. 시장 참가자들에게 있어서, 이것이 종착점이 아닐 수 있으며, 오히려 계속해서 관찰할 가치 있는 시작점일 것입니다.